Délais de paiement VS clause résolutoire

Un bail commercial peut-il être résilié pour défaut de paiement de la somme de 31 euros ?

Dans un arrêt du 26 octobre 2023, la Cour de cassation a répondu OUI !

Vous trouverez ci-après (i) une synthèse des fondements de cette décision, (ii) les points clés à retenir pour éviter ce type de situation et (iii) en bonus une application aux procédures collectives.

Les faits

• Le bailleur de locaux commerciaux agit en référé contre son locataire en vue de l’acquisition de la clause résolutoire du bail pour défaut de paiement de loyers.

• Le juge des référés accorde des délais de paiement au locataire, à savoir le paiement de 20.031 euros en 24 mensualités, et suspend les effets de la clause résolutoire.

• Le locataire rembourse la somme totale de 20.000 euros sur 8 mois sans respecter les conditions d’échéancier définies dans l’ordonnance de référé (montants et dates d’échéances).

• Le bailleur demande l’expulsion du locataire pour non-respect de l’échéancier fixé dans l’ordonnance de référé, notamment sur le fondement du-non-paiement du solde de l’arriéré locatif s'élevant à 31 euros.

La décision

La Cour de cassation juge, dans son arrêt du 26 octobre 2023, que la clause résolutoire du bail est définitivement acquise dès lors que les délais de paiement fixés dans l’ordonnance de référé passée en force de chose jugée n’ont pas été respectés.

La clause résolutoire est acquise peu importe le montant minime restant dû par le locataire comparativement à l’importance de la dette initiale déjà remboursée. En l’espèce, seulement 31 euros restés dus face à 20.000 euros déjà remboursés par le locataire.

La Cour précise que le non-respect des délais de paiement rend la clause résolutoire définitivement acquise sans que la mauvaise foi du bailleur à s’en prévaloir puisse y faire obstacle.

Que faut-il retenir de cette décision ?

• Respect rigoureux des délais de paiement accordés par le juge

Le locataire doit impérativement veiller au respect des délais accordés par le juge, tant dans leurs montants (au centime près) que leurs dates (au jour près). A défaut, la clause résolutoire est acquise.

• La mauvaise foi du bailleur ne fait pas obstacle à l’acquisition de la clause résolutoire

Il est constant que pour mettre en œuvre la clause résolutoire le bailleur doit être de bonne foi sinon la clause ne produit pas ses effets.

Cet arrêt nous rappelle que le principe de bonne foi qui s’applique en matière contractuelle n’a pas d’équivalence en matière de décisions de justice. Il ne faut donc pas confondre mise en œuvre d’une décision de justice et d’une clause résolutoire !

Application aux procédures collectives

L’ouverture d’une procédure collective, suspend ou interdit les actions en résolution d’un contrat pour défaut de paiement d’une créance antérieure au jugement d’ouverture.

L’action du bailleur tendant à la constatation de la résiliation du bail sur le fondement d’une clause résolutoire est donc proscrite après l’ouverture d’une procédure collective.

Cette action est suspendue si elle est en cours d’instance au moment de l’ouverture de la procédure collective, uniquement si la clause résolutoire n’est pas définitivement acquise par l’effet d’une décision de justice ayant autorité de la chose jugée.